Muốn nhân viên kinh doanh tự ký hợp đồng với khách, công ty cần một văn bản uỷ quyền do người đại diện theo pháp luật ký, ghi rõ người nhận, loại hợp đồng được ký, hạn mức giá trị, thời hạn và những điều khoản không được tự thay đổi. Chức danh "trưởng phòng kinh doanh" trên danh thiếp hay trong quyết định bổ nhiệm không tự sinh ra quyền ký thay công ty.
Bài này đi theo đúng câu hỏi của chủ doanh nghiệp nhỏ khi bắt đầu giao việc: ghi những gì vào giấy uỷ quyền, đặt hạn mức bao nhiêu cho sát thực tế, điều khoản nào phải giữ lại cho giám đốc, và quản lý các giấy đã cấp ra sao để một ngày nào đó không phải đi tìm xem ai đang cầm quyền ký của mình.
Vì sao chức danh không thay được giấy uỷ quyền
Công ty là pháp nhân, không tự cầm bút ký được. Theo Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân xác lập giao dịch thông qua người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo uỷ quyền. Người đại diện theo pháp luật là người được ghi trong điều lệ và đăng ký doanh nghiệp, thường là giám đốc hoặc tổng giám đốc. Mọi người khác, kể cả phó giám đốc hay kế toán trưởng, muốn ký thay công ty thì phải có quyền đại diện được giao bằng uỷ quyền, trừ khi điều lệ đã quy định khác.
Trong thực tế, nhiều công ty nhỏ để trưởng phòng kinh doanh ký hợp đồng theo thói quen mà không có giấy tờ gì. Chừng nào mọi việc suôn sẻ thì không ai hỏi. Rắc rối nổ ra khi khách chậm thanh toán và công ty muốn đòi, hoặc khi chính công ty muốn thoát khỏi một hợp đồng bất lợi. Lúc đó câu hỏi "người ký có quyền ký không" trở thành cửa để một bên phản bác. Đối tác cẩn thận, nhất là doanh nghiệp lớn và ngân hàng, cũng sẽ đòi xem văn bản uỷ quyền trước khi ký với nhân viên của bạn.
Văn bản uỷ quyền vì vậy bảo vệ cả hai phía: công ty khoanh được quyền của nhân viên, nhân viên có căn cứ để chứng minh mình làm đúng việc được giao, còn đối tác biết mình đang ký với đúng người.
Những nội dung bắt buộc phải có trong giấy uỷ quyền ký hợp đồng
Bên uỷ quyền. Ghi tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở và người đại diện theo pháp luật đứng ra ký. Người ký uỷ quyền phải đúng là người có thẩm quyền theo đăng ký doanh nghiệp, nếu không thì chính giấy uỷ quyền đã có vấn đề từ gốc.
Bên nhận uỷ quyền. Họ tên, ngày sinh, số giấy tờ tuỳ thân, chức danh trong công ty. Chỉ ghi chức danh mà không ghi tên ("uỷ quyền cho trưởng phòng kinh doanh") dễ gây tranh cãi khi người giữ chức thay đổi.
Loại hợp đồng được ký. Liệt kê cụ thể: hợp đồng mua bán sản phẩm của công ty theo mẫu đã duyệt, đơn đặt hàng thuộc hợp đồng khung, báo giá có giá trị ràng buộc. Cụm từ "các hợp đồng liên quan đến hoạt động kinh doanh" quá rộng, bao luôn cả thuê mặt bằng và vay vốn.
Hạn mức giá trị. Mức trần cho mỗi hợp đồng và cách tính: trước hay sau thuế, có cộng dồn các đơn hàng cùng một khách trong một khoảng thời gian không.
Thời hạn. Ghi ngày bắt đầu và ngày kết thúc. Nếu các bên không ghi, Bộ luật Dân sự 2015 cho thời hạn đại diện mặc định là một năm kể từ ngày xác lập — thường không khớp với ý định của công ty.
Có được uỷ quyền lại hay không. Với quyền ký hợp đồng, nên ghi rõ "không được uỷ quyền lại" để tránh cảnh nhân viên đi vắng rồi giao tiếp cho người khác.
Đặt hạn mức cho sát với việc thật
Hạn mức nên đi theo rủi ro của từng loại giao dịch chứ không chỉ theo cấp bậc. Bảng dưới đây là ví dụ giả định cho một công ty phân phối vật tư khoảng ba mươi người, chỉ để minh hoạ cách chia tầng:
| Loại giao dịch | Người ký | Điều kiện kèm theo |
|---|---|---|
| Đơn hàng theo hợp đồng khung đã ký, đúng bảng giá | Nhân viên kinh doanh phụ trách khách đó | Không đổi giá, không đổi hạn thanh toán |
| Hợp đồng mua bán theo mẫu, giá trị dưới mức trần thấp | Trưởng phòng kinh doanh | Không sửa điều khoản phạt, bồi thường, giải quyết tranh chấp |
| Hợp đồng theo mẫu, giá trị trên mức trần thấp | Phó giám đốc kinh doanh | Cho phép giảm giá trong biên độ đã duyệt |
| Hợp đồng không theo mẫu, hoặc khách đề nghị dùng mẫu của họ | Giám đốc | Có ý kiến của người phụ trách pháp lý hoặc kế toán |
| Bán chịu vượt hạn mức công nợ của khách | Giám đốc | Có đánh giá khả năng trả nợ |
Điểm hay bị bỏ sót là định nghĩa "giá trị hợp đồng". Nếu không nói rõ, nhân viên có thể chia một đơn lớn thành vài hợp đồng nhỏ để vừa hạn mức, và về mặt chữ nghĩa thì không sai. Một câu như "các hợp đồng với cùng một khách hàng trong vòng ba mươi ngày được cộng dồn để tính hạn mức" chặn được kẽ hở này.
Hạn mức trong giấy uỷ quyền gửi ra ngoài và hạn mức trong quy chế nội bộ nên là một. Khi hai con số khác nhau, đối tác chỉ biết con số trên giấy họ được xem, và chính con số đó mới là thứ ràng buộc với họ.
Những điều khoản nên giữ lại cho giám đốc
Uỷ quyền ký hợp đồng theo mẫu không có nghĩa là uỷ quyền đàm phán mọi chữ trong mẫu. Có một nhóm điều khoản mà khi bị sửa, rủi ro của công ty đổi hẳn, dù giá trị hợp đồng nhỏ. Giấy uỷ quyền hoặc quy chế đi kèm nên ghi rõ nhân viên không được tự đồng ý thay đổi các điều khoản sau:
- Mức phạt vi phạm và mức bồi thường thiệt hại, kể cả việc bỏ điều khoản giới hạn trách nhiệm của công ty.
- Cơ quan giải quyết tranh chấp: toà án nơi nào, hay trọng tài thương mại. Đổi điều khoản này có thể khiến công ty phải theo kiện ở nơi rất bất tiện.
- Thời hạn thanh toán, tỷ lệ đặt cọc và việc giao hàng trước khi nhận tiền.
- Cam kết độc quyền, cam kết không bán cho đối thủ của khách, hay cam kết giá tốt nhất.
- Điều khoản bảo hành dài hơn chính sách chung, hoặc cam kết đổi trả ngoài quy định.
- Chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ, bản vẽ, dữ liệu kỹ thuật của công ty.
- Bảo lãnh, cầm cố, hoặc bất kỳ điều khoản nào biến công ty thành người bảo đảm nghĩa vụ cho bên khác.
Cách làm gọn nhất là đánh dấu trong mẫu hợp đồng những điều khoản "khoá", và ghi trong giấy uỷ quyền rằng mọi sửa đổi ở phần đó phải có chữ ký duyệt của giám đốc trước khi ký với khách.
Hợp đồng khung, đơn đặt hàng và phụ lục: ai ký cái nào
Với khách hàng mua đều đặn, mô hình phổ biến là giám đốc ký một hợp đồng khung một lần, sau đó từng lần mua được thể hiện bằng đơn đặt hàng hoặc phụ lục. Mô hình này hợp với việc giao quyền vì phần rủi ro lớn nhất, gồm điều khoản phạt, bảo hành, giải quyết tranh chấp, đã được chốt ở hợp đồng khung. Nhân viên chỉ xác nhận số lượng, mặt hàng, ngày giao theo bảng giá đã thống nhất.
Vấn đề nảy sinh khi phụ lục bị dùng để sửa luôn hợp đồng khung. Một phụ lục ghi "điều chỉnh thời hạn thanh toán từ ba mươi ngày thành chín mươi ngày" là sửa điều khoản cốt lõi, không còn là đơn hàng. Nếu người ký phụ lục chỉ có quyền ký đơn hàng, phần sửa đổi đó nằm ngoài phạm vi đại diện. Theo nguyên tắc chung của Bộ luật Dân sự, phần vượt quá phạm vi đại diện không ràng buộc công ty, trừ khi công ty đồng ý, biết mà không phản đối trong một thời gian hợp lý, hoặc có lỗi khiến đối tác không biết được giới hạn đó.
Vì vậy, giấy uỷ quyền nên phân biệt rõ "ký đơn đặt hàng theo hợp đồng khung số…" với "ký phụ lục sửa đổi hợp đồng". Quyền thứ hai nên để lại cho người đã ký hợp đồng khung.
Cấp, giao và theo dõi giấy uỷ quyền đã cấp
Một giấy uỷ quyền ký hợp đồng là một tài sản của công ty theo đúng nghĩa: ai cầm nó có thể làm phát sinh nghĩa vụ trả tiền, giao hàng. Quy trình tối thiểu cho một công ty nhỏ có thể như sau:
- Người phụ trách hành chính hoặc pháp chế soạn theo một mẫu thống nhất của công ty, điền đủ các nội dung ở phần trên.
- Giám đốc ký, đóng dấu nếu công ty có dùng dấu, ghi số và ngày cấp.
- Ghi vào sổ theo dõi: số giấy, người nhận, phạm vi, hạn mức, thời hạn, nơi lưu bản chính. Sổ có thể là một bảng tính dùng chung, miễn là chỉ một người được sửa.
- Giao bản chính cho người nhận uỷ quyền, lưu một bản tại công ty. Khi đối tác cần, nhân viên gửi bản sao kèm theo hợp đồng.
- Đính bản sao giấy uỷ quyền vào hồ sơ từng hợp đồng nhân viên đã ký, để sau này chứng minh được người ký có quyền tại đúng thời điểm ký.
- Rà sổ định kỳ, ít nhất mỗi quý: giấy nào sắp hết hạn, ai đã đổi vị trí, hạn mức nào không còn hợp.
Khi nhân viên nghỉ việc hay chuyển bộ phận, việc thu hồi và báo cho đối tác là một đề riêng về hiệu lực của uỷ quyền. Ở đây chỉ cần nhớ: sổ theo dõi là thứ cho bạn biết phải báo cho ai.
Lỗi hay gặp ở công ty nhỏ
Uỷ quyền "toàn quyền". Câu "toàn quyền thay mặt công ty trong mọi giao dịch" nghe gọn nhưng giao luôn cả quyền vay, bảo lãnh, bán tài sản. Không có lý do kinh doanh nào cần trao quyền rộng như vậy cho nhân viên kinh doanh.
Không ghi thời hạn. Người nhận nghĩ giấy dùng mãi, công ty nghĩ giấy chỉ cho một dự án. Ghi ngày kết thúc là cách rẻ nhất để tránh hiểu lầm.
Hạn mức trong quy chế khác hạn mức trên giấy. Đối tác chỉ thấy giấy. Nếu giấy ghi hạn mức cao hơn quy chế, công ty khó viện quy chế nội bộ để từ chối hợp đồng.
Ký trước, xin giấy sau. Nhân viên ký với khách rồi mới xin giám đốc ký giấy uỷ quyền ghi lùi ngày. Cách làm này tạo ra một văn bản không trung thực, và nếu có tranh chấp, việc ghi lùi ngày có thể bị phát hiện qua sổ theo dõi, thư điện tử, nhật ký ký số.
Cấp nhiều giấy cho cùng một việc. Hai người cùng có quyền ký cho một khách, hai hợp đồng mâu thuẫn nhau ra đời. Mỗi khách nên có một đầu mối được uỷ quyền rõ ràng.
Câu hỏi thường gặp
Giấy uỷ quyền ký hợp đồng của công ty cho nhân viên có cần công chứng không?
Thông thường không. Đây là uỷ quyền trong nội bộ pháp nhân, văn bản do người đại diện theo pháp luật ký là đủ để có giá trị. Một số đối tác hoặc cơ quan có thể yêu cầu thêm, khi đó làm theo yêu cầu cụ thể của họ. Riêng những giao dịch mà luật đòi hình thức đặc biệt, như liên quan nhà đất, cần đối chiếu riêng.
Nhân viên ký hợp đồng có cần đóng dấu công ty không?
Luật Doanh nghiệp hiện hành để doanh nghiệp tự quyết việc dùng dấu, và không bắt mọi hợp đồng phải đóng dấu. Nhưng nếu điều lệ, quy chế của bạn hoặc hợp đồng với đối tác yêu cầu dấu thì phải làm theo. Cách an toàn là ghi trong giấy uỷ quyền việc nhân viên có được dùng dấu hay không.
Có nên uỷ quyền ký hợp đồng cho nhân viên thử việc?
Không nên giao quyền ký độc lập cho người còn đang thử việc. Giai đoạn này chính công ty còn đang đánh giá người đó. Họ có thể đàm phán, soạn hồ sơ, còn chữ ký cuối cùng nên do người đã có uỷ quyền chính thức.
Hạn mức nên ghi bằng con số hay bằng tỷ lệ doanh thu?
Nên ghi bằng con số tuyệt đối, có nói rõ trước hay sau thuế. Tỷ lệ theo doanh thu năm trước nghe hợp lý nhưng đối tác không có cách nào kiểm tra, và chính nhân viên cũng không biết chắc mình đang ở đâu so với giới hạn.
Nhân viên đã ký hợp đồng vượt hạn mức thì công ty có phải thực hiện không?
Theo nguyên tắc chung, phần vượt quyền không ràng buộc công ty, trừ khi công ty đồng ý, biết mà không phản đối, hoặc có lỗi khiến đối tác không biết giới hạn. Cách xử lý cụ thể phụ thuộc vào việc đối tác có biết hạn mức hay không và công ty đã phản ứng nhanh đến đâu.
Uỷ quyền ký số hợp đồng điện tử có khác giấy uỷ quyền thường không?
Nội dung phạm vi, hạn mức, thời hạn vẫn như nhau, nhưng ký số có thêm câu chuyện chứng thư của ai, ai giữ thiết bị hay tài khoản ký. Đó là phần kỹ thuật cần một văn bản riêng, đừng gộp chung vào một câu trong giấy uỷ quyền ký hợp đồng giấy.