Khi người được uỷ quyền ký kết vượt quá phạm vi được giao, phần vượt quá không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ cho người uỷ quyền, trừ ba trường hợp: người uỷ quyền chấp thuận, người uỷ quyền biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc người uỷ quyền có lỗi khiến bên kia không biết và không thể biết việc vượt quyền. Phần nằm trong phạm vi vẫn có giá trị như bình thường.
Đây là nguyên tắc của Bộ luật Dân sự 2015 về đại diện, áp dụng cho cả cá nhân lẫn doanh nghiệp. Bài giải thích cách nhận ra một giao dịch vượt quyền, ai chịu phần vượt quá, và người uỷ quyền nên làm gì khi phát hiện. Quyền của bên thứ ba đã lỡ ký được bàn kỹ ở một bài riêng trong cùng danh mục.
Thế nào là vượt phạm vi
Phạm vi uỷ quyền là danh sách những việc người được uỷ quyền được làm nhân danh người uỷ quyền, đôi khi kèm điều kiện về giá, thời gian, đối tượng. Vượt phạm vi là làm một việc không có trong danh sách, hoặc làm việc có trong danh sách nhưng phá vỡ điều kiện đi kèm.
Ví dụ giả định: chị Thu uỷ quyền cho em trai "cho thuê căn nhà số… với thời hạn không quá một năm". Em trai ký hợp đồng cho thuê ba năm và nhận trước tiền cọc lớn. Việc cho thuê có trong phạm vi, nhưng thời hạn ba năm vượt điều kiện. Nếu em trai ký bán căn nhà thì đó là một việc hoàn toàn nằm ngoài danh sách, vượt quyền ở mức nặng hơn.
Cần phân biệt vượt phạm vi với trường hợp không có quyền đại diện. Vượt phạm vi là có quyền nhưng làm quá; không có quyền là chưa từng được uỷ quyền, hoặc uỷ quyền đã hết. Hệ quả pháp lý của hai trường hợp gần giống nhau, nhưng ở vượt phạm vi, phần trong phạm vi vẫn đứng vững, nên việc tách phần nào trong, phần nào ngoài trở thành trọng tâm.
Ba trường hợp phần vượt quá vẫn ràng buộc người uỷ quyền
Người uỷ quyền chấp thuận. Sau khi biết, người uỷ quyền đồng ý với phần vượt quá. Từ đó, giao dịch ràng buộc họ như thể ngay từ đầu đã được uỷ quyền. Chấp thuận nên bằng văn bản và cùng hình thức với giao dịch nếu giao dịch đó cần công chứng hay đăng ký.
Người uỷ quyền biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý. Im lặng kéo dài sau khi đã biết có thể bị coi là chấp nhận. Luật không định số ngày cố định; "hợp lý" được đánh giá theo tình huống. Vì vậy biết được là nên lên tiếng ngay.
Người uỷ quyền có lỗi làm bên kia không biết và không thể biết. Ví dụ: người uỷ quyền đã giao cho em trai bản chính giấy tờ nhà, con dấu cửa hàng hay một văn bản uỷ quyền viết mập mờ, khiến bên thuê hoàn toàn tin là em trai có quyền. Khi lỗi nằm ở cách giao quyền của người uỷ quyền, luật không để bên ngay tình gánh hậu quả.
Phần vượt quá không ràng buộc người uỷ quyền thì ai chịu
Khi không rơi vào ba trường hợp trên, phần vượt quá không thuộc về người uỷ quyền. Nhưng giao dịch vẫn đã được ký, tiền vẫn đã chuyển. Bảng dưới tóm tắt vị trí của từng bên.
| Bên | Vị trí | Có thể làm gì |
|---|---|---|
| Người uỷ quyền | Không phải thực hiện phần vượt quá | Phản đối bằng văn bản, yêu cầu trả lại tài sản nếu đã bị giao, đòi người được uỷ quyền bồi thường thiệt hại |
| Người được uỷ quyền | Phải tự thực hiện nghĩa vụ phần vượt quá với bên kia, trừ khi bên kia biết hoặc phải biết | Xin người uỷ quyền chấp thuận, thương lượng với bên kia để chấm dứt phần vượt |
| Bên giao dịch ngay tình | Có quyền đơn phương chấm dứt hoặc huỷ bỏ phần vượt quá hay toàn bộ giao dịch | Yêu cầu bồi thường thiệt hại, đòi lại tiền đã trả |
| Bên giao dịch biết hoặc phải biết | Khó đòi người uỷ quyền và người được uỷ quyền | Nếu cùng cố ý gây thiệt hại cho người uỷ quyền thì liên đới bồi thường |
Dòng cuối là điểm nhiều người bỏ qua: bên giao dịch biết rõ người đứng trước mặt không đủ quyền mà vẫn ký, nhất là để hưởng giá rẻ, thì không còn là bên ngay tình. Nếu hai người cố ý cùng làm để gây thiệt hại cho người uỷ quyền, cả hai liên đới bồi thường.
Người uỷ quyền nên làm gì khi phát hiện vượt quyền
Thứ tự xử lý dưới đây giúp bạn giữ lợi thế và không vô tình biến im lặng thành chấp thuận.
- Đọc lại văn bản uỷ quyền, đánh dấu chính xác phần nào trong phạm vi, phần nào ngoài.
- Lấy bản sao giao dịch đã ký: hợp đồng, phiếu thu, biên bản bàn giao.
- Quyết định: chấp thuận, chấp thuận một phần hay phản đối. Cân nhắc lợi ích thật, không quyết theo cảm xúc với người thân.
- Nếu phản đối, gửi văn bản cho cả người được uỷ quyền lẫn bên giao dịch, nêu phần không chấp nhận và yêu cầu cụ thể. Giữ bằng chứng đã gửi.
- Nếu giao dịch liên quan tài sản đăng ký như nhà đất, xe, cổ phần, cân nhắc thông báo cho tổ chức công chứng đã chứng nhận hoặc cơ quan đăng ký để họ biết có tranh chấp.
- Thu hẹp hoặc chấm dứt uỷ quyền nếu không còn tin người được uỷ quyền, và báo cho những nơi đã biết văn bản uỷ quyền.
Khi người được uỷ quyền là người thân, nhiều người ngại gửi văn bản vì sợ mất hoà khí. Bạn có thể gọi điện nói chuyện trước, nhưng sau cuộc gọi vẫn nên có một tin nhắn hoặc thư xác nhận lại nội dung. Lời nói qua điện thoại rất khó chứng minh khi mọi người nhớ khác nhau, còn một dòng chữ có ngày giờ thì giữ được ý của bạn đúng như lúc nói.
Những dạng vượt phạm vi hay gặp trong gia đình
Vượt quyền ít khi là một cú ký lớn bất ngờ. Phần nhiều là những bước nhỏ tưởng là tiện, cộng dồn lại. Vài dạng thường gặp:
- Được nhờ nộp hồ sơ, tiện tay ký luôn. Người được uỷ quyền chỉ có quyền nộp và nhận kết quả, nhưng thấy cán bộ hỏi ý kiến thì ký luôn vào biên bản xác nhận hiện trạng hay ranh giới thửa đất.
- Được cho thuê, tự cho thuê dài hơn hoặc rẻ hơn. Thời hạn, giá thuê, tiền cọc vượt mức người uỷ quyền đặt ra vì muốn chốt nhanh với khách quen.
- Được nhận tiền, tự trừ tiền công hoặc cho vay lại. Khoản tiền nhận thay bị giữ lại một phần để bù chi phí hay cho người khác vay mà người uỷ quyền chưa đồng ý.
- Được quản lý nhà, tự sửa chữa lớn. Đập tường, xây thêm tầng, ký hợp đồng thi công giá trị lớn trong khi văn bản chỉ nói trông coi và sửa chữa nhỏ.
- Được giao dịch tài khoản, tự đổi phương thức nhận tiền. Đăng ký thêm dịch vụ, đổi số tài khoản thụ hưởng mà văn bản không cho phép.
Ở mỗi dạng, phần trong phạm vi vẫn có giá trị và phần vượt quá phải được tách riêng để xử lý. Người uỷ quyền nên lần lượt đối chiếu từng việc với văn bản thay vì kết luận chung là "nó làm sai hết".
Nếu muốn giữ giao dịch: chấp thuận cho đúng cách
Không phải lần vượt quyền nào cũng gây hại. Đôi khi người được uỷ quyền tìm được khách thuê tốt, giá hợp lý, chỉ có thời hạn dài hơn mức bạn dặn. Giữ giao dịch có thể có lợi hơn phá bỏ. Khi đó, việc chấp thuận nên được làm rõ ràng, đừng để thành im lặng ngầm hiểu.
Chấp thuận nên lập thành văn bản, nêu cụ thể giao dịch nào, ký ngày nào, với ai, phần nào bạn đồng ý. Nếu giao dịch gốc thuộc loại phải công chứng hay đăng ký, văn bản chấp thuận cũng nên theo hình thức tương ứng, hoặc tốt hơn là bạn trực tiếp ký phụ lục, ký lại giao dịch với bên kia để mọi thứ đứng tên mình một cách minh bạch.
Đi kèm với chấp thuận, bạn có thể điều chỉnh lại văn bản uỷ quyền cho khớp với thực tế, hoặc ngược lại thu hẹp nó để lần sau không lặp lại. Đây cũng là lúc nói chuyện thẳng với người được uỷ quyền về giới hạn, vì một lần vượt quyền được bỏ qua dễ trở thành tiền lệ cho lần sau.
Phòng vượt quyền ngay từ lúc viết văn bản
Phần lớn vụ vượt quyền không xuất phát từ ác ý mà từ văn bản viết rộng hoặc mơ hồ. Người được uỷ quyền đọc "toàn quyền quyết định các vấn đề liên quan đến căn nhà" và tin rằng mình được cho thuê dài hạn, thế chấp, thậm chí bán. Người uỷ quyền thì nghĩ mình chỉ nhờ trông nhà.
Cách phòng tốt nhất là liệt kê việc bằng động từ cụ thể, kèm giới hạn: cho thuê không quá bao lâu, với giá không thấp hơn bao nhiêu, nhận tiền vào tài khoản nào. Những việc không muốn giao, như bán, tặng cho, thế chấp, uỷ quyền lại, nên ghi rõ "không bao gồm". Có giới hạn rõ, bên giao dịch cẩn thận sẽ tự từ chối khi người được uỷ quyền đi quá, và bạn không phải tranh luận về sau.
Ngoài văn bản, giữ lại bản chính giấy tờ tài sản khi không cần thiết cho công việc. Người được uỷ quyền chỉ đi nộp hồ sơ thì bản sao chứng thực thường đủ. Giấy tờ gốc nằm trong tay người khác là yếu tố khiến bên ngoài dễ tin họ có toàn quyền, và có thể bị coi là lỗi của chính bạn.
Cuối cùng, nếu công việc kéo dài nhiều tháng, thỉnh thoảng hỏi lại tiến độ và xem các giấy tờ đã ký thay mình. Kiểm tra định kỳ không phải là thiếu tin tưởng; nó giúp phát hiện sớm một bước đi quá đà khi còn dễ sửa, thay vì đợi đến lúc bên kia đã xây xong, đã trả tiền, đã đăng ký.
Câu hỏi thường gặp
Người được uỷ quyền vượt quyền thì cả hợp đồng có bị vô hiệu không?
Không nhất thiết. Phần trong phạm vi vẫn ràng buộc người uỷ quyền. Phần vượt quá không ràng buộc họ trừ khi có chấp thuận hoặc các trường hợp ngoại lệ. Bên giao dịch ngay tình có thể chọn chấm dứt phần vượt hoặc toàn bộ giao dịch.
Người uỷ quyền im lặng bao lâu thì bị coi là chấp nhận?
Luật không đặt số ngày cố định mà dùng khái niệm thời hạn hợp lý, đánh giá theo tình huống. Cách an toàn là phản đối bằng văn bản ngay khi biết, đừng để vài tuần trôi qua.
Chấp thuận một phần giao dịch vượt quyền có được không?
Về nguyên lý, người uỷ quyền có thể chấp thuận phần có lợi và phản đối phần còn lại, nhưng bên kia có thể không đồng ý giữ một giao dịch đã bị cắt. Nên thương lượng thành văn bản rõ ràng với cả hai bên.
Người được uỷ quyền vượt quyền có bị xử lý hình sự không?
Vượt quyền tự nó là chuyện dân sự. Chỉ khi có dấu hiệu gian dối hoặc chiếm đoạt tài sản thì mới có thể bị cơ quan có thẩm quyền xem xét về hình sự. Không nên đe doạ tố giác khi chưa rõ hành vi.
Văn bản uỷ quyền ghi chung chung thì xác định phạm vi thế nào?
Khi chữ nghĩa không rõ, việc xác định phạm vi sẽ dựa vào mục đích uỷ quyền, cách các bên đã thực hiện trước đó và hoàn cảnh giao dịch. Kết quả khó đoán, nên tốt nhất là sửa văn bản cho rõ trước khi phát sinh việc.
Bên thuê nhà đã trả tiền cho người vượt quyền thì người uỷ quyền có phải hoàn lại không?
Phần tiền thuộc giao dịch vượt quyền mà người uỷ quyền không chấp thuận thì nguyên tắc là người được uỷ quyền phải tự chịu với bên thuê, trừ khi tiền đã vào tay người uỷ quyền hoặc người uỷ quyền có lỗi. Cần xem dòng tiền thực tế.