Khi người ký phía đối tác không phải người đại diện theo pháp luật, bạn cần kiểm bốn điều: doanh nghiệp đối tác có thật và đang hoạt động, người ký giấy uỷ quyền đúng là người có thẩm quyền, người cầm giấy đúng là người được ghi tên, và phạm vi uỷ quyền bao trùm đúng hợp đồng sắp ký. Thiếu một trong bốn lớp, hợp đồng có thể không ràng buộc công ty đối tác như bạn tưởng.
Kiểm tra kỹ không chỉ để tránh lừa đảo. Nó còn là thứ giúp bạn chứng minh mình ngay tình nếu sau này đối tác nói nhân viên của họ ký vượt quyền. Pháp luật bảo vệ người không biết và không thể biết về giới hạn, nhưng một người đã có trong tay giấy uỷ quyền ghi hạn mức mà không đọc thì khó nói là không thể biết.
Bốn lớp kiểm tra trước khi ký
Lớp một — doanh nghiệp đối tác. Tra trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: tên đầy đủ, mã số, tình trạng hoạt động, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật. Doanh nghiệp đang tạm ngừng, đang giải thể hay đã bị thu hồi giấy chứng nhận là tín hiệu dừng ngay.
Lớp hai — người ký giấy uỷ quyền. So tên người ký trên giấy uỷ quyền với người đại diện theo pháp luật vừa tra. Nếu khác, hỏi người đó lấy quyền từ đâu: là người đại diện theo pháp luật thứ hai theo điều lệ, hay chính họ cũng chỉ là người được uỷ quyền và đang uỷ quyền lại.
Lớp ba — người cầm giấy. Đối chiếu giấy tờ tuỳ thân với họ tên, số giấy tờ ghi trên giấy uỷ quyền. Chuyện nghe như thừa, nhưng giấy uỷ quyền đi lạc sang tay người khác không hiếm.
Lớp bốn — phạm vi. Loại hợp đồng, giá trị, thời hạn của giấy có bao trùm hợp đồng sắp ký không; có ghi điều khoản nào không được tự quyết không; giấy còn hạn không.
Đọc giấy uỷ quyền: thấy gì thì hỏi gì
Phần lớn giấy uỷ quyền của doanh nghiệp không ghi đủ, và bạn không cần đòi một văn bản hoàn hảo. Bạn cần biết mình đang chấp nhận rủi ro nào. Bảng sau ghép những gì hay thấy với câu hỏi nên đặt:
| Bạn thấy trên giấy | Câu hỏi nên đặt | Cách xử lý gợi ý |
|---|---|---|
| "Toàn quyền thay mặt công ty trong mọi giao dịch" | Công ty có quy chế hạn mức nội bộ không | Với hợp đồng lớn, đề nghị bổ sung xác nhận của người đại diện theo pháp luật |
| Không ghi thời hạn | Giấy cấp từ bao giờ, còn được dùng không | Đề nghị xác nhận bằng thư điện tử từ địa chỉ của công ty |
| Hạn mức thấp hơn giá trị hợp đồng | Ai sẽ ký phần vượt | Chờ người có thẩm quyền ký hoặc có văn bản chấp thuận trước |
| Chỉ ghi chức danh, không ghi tên | Người đang giữ chức danh này là ai | Đề nghị văn bản ghi đích danh |
| Người ký uỷ quyền là phó giám đốc | Phó giám đốc lấy quyền từ đâu | Xem điều lệ hoặc văn bản uỷ quyền gốc cho phó giám đốc |
Mục đích của bảng không phải để làm khó đối tác. Phần lớn đối tác nghiêm túc sẽ bổ sung ngay; chính sự lúng túng hay né tránh khi được hỏi mới là tín hiệu đáng chú ý.
Khi hợp đồng đủ lớn để cần cơ quan quản trị đồng ý
Có một lớp mà nhiều người quên: ngay cả người đại diện theo pháp luật cũng không tự quyết được mọi hợp đồng. Luật Doanh nghiệp yêu cầu một số giao dịch phải được hội đồng thành viên, hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông chấp thuận, chẳng hạn hợp đồng có giá trị lớn so với tổng tài sản theo ngưỡng mà luật hoặc điều lệ đặt ra, hay giao dịch với người có liên quan của chính người quản lý. Ngưỡng cụ thể phụ thuộc loại hình công ty và điều lệ, bạn nên đối chiếu văn bản hiện hành.
Khi hợp đồng của bạn với đối tác có giá trị đáng kể so với quy mô của họ, như mua một tài sản lớn, cho vay, bảo lãnh, hay ký dài hạn, hãy hỏi thẳng: giao dịch này có cần nghị quyết hay quyết định của cơ quan quản trị không, nếu cần thì đề nghị bản sao. Một giấy uỷ quyền đầy đủ từ giám đốc không thay được nghị quyết mà luật hoặc điều lệ đòi.
Với hợp đồng thường xuyên, giá trị nhỏ so với quy mô đối tác, lớp này hầu như không cần lo. Nó chỉ quan trọng khi giao dịch là một sự kiện lớn trong đời doanh nghiệp đối tác.
Một tình huống nên đặc biệt chú ý là khi phía bạn và người quản lý của đối tác có quan hệ riêng, chẳng hạn người thân của giám đốc đối tác đang góp vốn hoặc giữ chức quản lý ở công ty bạn. Giao dịch với người có liên quan như vậy thường phải được cơ quan quản trị của đối tác xem xét chấp thuận theo trình tự riêng, và nếu bỏ qua bước này, hợp đồng có thể bị yêu cầu tuyên vô hiệu về sau, kéo theo việc hoàn trả những gì hai bên đã nhận.
Dấu hiệu đáng ngờ cần dừng lại
Những dấu hiệu dưới đây không chứng minh đối tác gian lận, nhưng mỗi dấu hiệu đều đáng để bạn chậm lại và xác minh trước khi ký hoặc chuyển tiền:
- Chỉ có ảnh chụp giấy uỷ quyền gửi qua tin nhắn, không có bản chính hay bản sao có xác nhận khi ký.
- Ngày cấp giấy uỷ quyền muộn hơn ngày bắt đầu đàm phán, như thể được làm cho vừa với hợp đồng.
- Người ký giấy uỷ quyền không trùng với người đại diện theo pháp luật đang đăng ký, và không giải thích được.
- Đề nghị chuyển tiền vào tài khoản không đứng tên công ty đối tác, hoặc tài khoản mới chưa từng dùng.
- Người cầm giấy ngại để bạn liên hệ trực tiếp với công ty, hay chỉ cho một số điện thoại cá nhân.
- Thông tin trên giấy, như địa chỉ trụ sở, tên người đại diện, khác với dữ liệu đăng ký công khai.
- Áp lực thời gian bất thường: phải ký ngay hôm nay, phải chuyển cọc trước giờ đóng ngân hàng.
Kẻ gian thường dựa vào sự vội vàng và nể nang. Một câu "để bên mình xác nhận lại với công ty anh chị rồi ký" là cách lịch sự và hiệu quả nhất để đẩy lùi phần lớn rủi ro.
Xác nhận trực tiếp với công ty đối tác
Khi có nghi ngờ, hoặc đơn giản vì hợp đồng đủ lớn, hãy xác nhận với chính công ty đối tác qua một kênh bạn tự tìm được, không phải kênh do người cầm giấy cung cấp:
- Tự tra số điện thoại, địa chỉ chính thức của đối tác từ dữ liệu đăng ký, hoá đơn cũ hay hợp đồng trước đây, không dùng số in trên giấy uỷ quyền.
- Gọi hoặc gửi thư điện tử đến bộ phận hành chính hay người đại diện theo pháp luật, hỏi họ có cấp giấy uỷ quyền số ngày như vậy cho người này không.
- Đề nghị xác nhận bằng thư điện tử từ địa chỉ thuộc tên miền của công ty, hoặc văn bản có chữ ký người đại diện.
- Lưu bản xác nhận cùng hồ sơ hợp đồng.
- Với tiền, chỉ chuyển vào tài khoản đứng tên công ty đối tác đã được xác nhận qua kênh độc lập.
Nếu hợp đồng giá trị lớn và dấu hiệu nghi ngờ chưa được giải toả, đừng ký cho xong. Bạn có thể hỏi luật sư trên AI Cố Vấn hoặc nhờ người làm pháp lý của mình xem hồ sơ trước khi quyết định.
Khi người ký đến từ chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của đối tác
Nhiều hợp đồng được ký với chi nhánh của đối tác ở tỉnh bạn, vì chi nhánh là nơi làm việc trực tiếp. Hãy nhớ rằng chi nhánh không phải pháp nhân; bên chịu trách nhiệm là công ty mẹ của chi nhánh đó. Người ký là giám đốc chi nhánh thì cần văn bản uỷ quyền của công ty cho giám đốc chi nhánh, không chỉ quyết định bổ nhiệm.
Ở phần đầu hợp đồng, nên ghi tên công ty đối tác trước, sau đó mới ghi "thông qua chi nhánh tại…", kèm mã số doanh nghiệp của công ty và mã số đơn vị phụ thuộc của chi nhánh. Cách ghi này giúp về sau, khi đòi nợ hay khởi kiện, bạn không phải tranh cãi xem mình ký với ai. Kiểm thêm chi nhánh đó có đang hoạt động trong dữ liệu đăng ký không, vì chi nhánh có thể đã chấm dứt hoạt động trong khi biển hiệu vẫn còn.
Văn phòng đại diện thì khác hơn nữa: theo Luật Doanh nghiệp, đây là đơn vị đại diện cho lợi ích của doanh nghiệp, không thực hiện chức năng kinh doanh. Nếu trưởng văn phòng đại diện đề nghị ký một hợp đồng mua bán, bạn nên đề nghị công ty mẹ ký trực tiếp, hoặc ít nhất có văn bản uỷ quyền đích danh cho hợp đồng đó từ người đại diện theo pháp luật.
Ghi thẩm quyền vào chính hợp đồng và lưu hồ sơ
Phần đầu hợp đồng nên ghi rõ người ký phía đối tác "theo giấy uỷ quyền số…, ngày…, do ông hoặc bà… ký". Câu này buộc người ký xác nhận lại căn cứ thẩm quyền ngay trên hợp đồng, và là chứng cứ cho thấy bạn đã kiểm tra. Đính kèm bản sao giấy uỷ quyền như một phụ lục hoặc ít nhất lưu cùng bộ hồ sơ.
Hồ sơ cần có: bản sao giấy uỷ quyền, kết quả tra cứu thông tin doanh nghiệp tại thời điểm ký, bản xác nhận từ công ty đối tác nếu có, và nghị quyết của cơ quan quản trị nếu giao dịch thuộc loại phải có. Ở công ty bạn, mỗi bộ hồ sơ hợp đồng với đối tác mới nên đi kèm một tờ kiểm tra ngắn ghi đã kiểm bốn lớp, ai kiểm, ngày nào.
Tờ kiểm tra này nghe như thủ tục hành chính, nhưng khi có tranh chấp, nó là thứ chứng minh bạn ngay tình rõ hơn mọi lời giải thích. Nó cũng giúp nhân viên mới làm đúng mà không phải nhớ mọi thứ.
Câu hỏi thường gặp
Có cần đòi bản chính giấy uỷ quyền của đối tác không?
Không bắt buộc phải giữ bản chính, vì đối tác có thể cần dùng cho nhiều việc. Bạn nên được xem bản chính khi ký và giữ một bản sao, hoặc nhận bản sao có xác nhận của đối tác. Ảnh chụp qua tin nhắn chỉ nên dùng để chuẩn bị, không thay cho việc xem giấy khi ký.
Đối tác dùng chữ ký số thì kiểm thẩm quyền thế nào?
Chữ ký số cho biết ai đã ký nhưng không tự chứng minh người đó có thẩm quyền ký hợp đồng này. Bạn vẫn cần biết chứng thư số đó thuộc tổ chức hay cá nhân, và nếu là cá nhân được uỷ quyền thì xem văn bản uỷ quyền tương ứng.
Đối tác là hộ kinh doanh thì kiểm khác gì?
Hộ kinh doanh không phải pháp nhân, chủ hộ là người đại diện. Kiểm giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh để biết ai là chủ hộ; người khác đến ký thì cần giấy uỷ quyền của chủ hộ, nên có chứng thực chữ ký nếu giá trị lớn.
Nếu đã kiểm đủ mà giấy uỷ quyền vẫn là giả thì sao?
Khi bạn đã kiểm tra hợp lý và không có cách nào phát hiện, bạn có cơ sở chứng minh mình ngay tình, và công ty đối tác có thể phải chịu trách nhiệm nếu có lỗi trong việc để giấy tờ, con dấu bị lạm dụng. Trường hợp có dấu hiệu lừa đảo, cần trình báo cơ quan công an và giữ nguyên chứng cứ.
Có thất lễ không khi đề nghị gọi xác nhận với công ty đối tác?
Trong giao dịch giữa doanh nghiệp, xác nhận thẩm quyền là thông lệ chuyên nghiệp. Hãy giải thích đây là quy trình nội bộ áp dụng với mọi đối tác mới. Đối tác nghiêm túc thường đánh giá cao sự cẩn thận này.
Giấy uỷ quyền ghi hạn mức thấp hơn giá trị hợp đồng nhưng người ký nói đã được giám đốc đồng ý miệng thì sao?
Đồng ý miệng rất khó chứng minh. Hãy đề nghị một văn bản chấp thuận ngắn của người có thẩm quyền, hoặc thư điện tử xác nhận, trước khi ký. Nếu không có, bạn đang tự nhận rủi ro phần vượt hạn mức.