Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, không phải pháp nhân, nên giám đốc chi nhánh chỉ ký được những việc mà công ty uỷ quyền, trong phạm vi và thời hạn được uỷ quyền. Mọi quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch do chi nhánh xác lập vẫn thuộc về công ty.
Quyết định bổ nhiệm giám đốc chi nhánh là một văn bản nhân sự; nó chưa nói giám đốc chi nhánh được ký hợp đồng loại nào, giá trị bao nhiêu, có được mở tài khoản, vay vốn hay khởi kiện không. Phần còn thiếu đó phải nằm trong văn bản uỷ quyền hoặc quy chế chi nhánh. Bài này giúp bạn viết phần đó cho đủ và cho vừa.
Chi nhánh không phải pháp nhân: hệ quả thực tế
Bộ luật Dân sự 2015 coi chi nhánh và văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân. Người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo uỷ quyền của pháp nhân, và pháp nhân có quyền, nghĩa vụ từ các giao dịch chi nhánh xác lập. Luật Doanh nghiệp cũng mô tả chi nhánh là nơi thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền.
Ba hệ quả đáng chú ý. Thứ nhất, hợp đồng do chi nhánh ký có tên chi nhánh ở phần đầu nhưng bên chịu trách nhiệm cuối cùng là công ty; khách hàng của chi nhánh có thể đòi công ty trả nợ. Thứ hai, khi có tranh chấp đưa ra toà, đương sự là công ty chứ không phải chi nhánh, dù việc phát sinh ở chi nhánh. Thứ ba, chi nhánh chỉ được kinh doanh những ngành nghề mà công ty đã đăng ký; uỷ quyền rộng đến đâu cũng không mở thêm ngành nghề.
Vì công ty gánh mọi hậu quả, phạm vi uỷ quyền cho giám đốc chi nhánh là công cụ quản trị rủi ro chính của trụ sở, không đơn thuần là thủ tục giấy tờ.
Việc nên giao và việc nên giữ ở trụ sở
Không có công thức chung, vì chi nhánh bán lẻ một tỉnh khác hẳn chi nhánh sản xuất có nhà máy. Bảng dưới là cách phân chia thường gặp, để bạn điều chỉnh theo quy mô:
| Loại việc | Thường giao cho chi nhánh | Thường giữ ở trụ sở |
|---|---|---|
| Hợp đồng bán hàng, cung ứng dịch vụ | Theo mẫu của công ty, trong hạn mức | Hợp đồng ngoài mẫu, vượt hạn mức, khách hàng chiến lược |
| Mua hàng, vật tư | Mua thường xuyên phục vụ vận hành chi nhánh | Mua tài sản cố định giá trị lớn, hợp đồng dài hạn với nhà cung cấp |
| Thuê mặt bằng, kho bãi | Gia hạn hợp đồng thuê hiện có theo điều kiện cũ | Thuê mới, thuê dài hạn, có đặt cọc lớn |
| Nhân sự | Tuyển, ký hợp đồng lao động với nhân viên chi nhánh theo định biên | Bổ nhiệm quản lý, chấm dứt hợp đồng với quản lý, chế độ ngoài quy chế |
| Tài chính | Thu chi trong ngân sách được duyệt, tài khoản chi nhánh có hạn mức | Vay, bảo lãnh, cầm cố, thế chấp tài sản |
| Làm việc với cơ quan địa phương | Nộp hồ sơ, làm việc, ký biên bản kiểm tra tại chi nhánh | Cam kết khắc phục lớn, khiếu nại, khởi kiện |
Điểm thường bị quên là quyền khởi kiện và quyền nhận đơn kiện. Khi khách nợ tiền chi nhánh, giám đốc chi nhánh có được đứng ra khởi kiện nhân danh công ty không? Nếu muốn, phải uỷ quyền riêng và rõ ràng; nếu không, phải có quy trình chuyển hồ sơ về trụ sở đủ sớm để không lỡ thời hiệu.
Quyết định bổ nhiệm, văn bản uỷ quyền và quy chế chi nhánh
Nhiều công ty chỉ có một quyết định bổ nhiệm, trong đó ghi chung chung "chịu trách nhiệm điều hành mọi hoạt động của chi nhánh". Câu này phù hợp để mô tả nhiệm vụ, nhưng không đủ để đối tác bên ngoài biết giám đốc chi nhánh được ký những gì. Đối tác cẩn thận sẽ đòi xem văn bản uỷ quyền; đối tác thiếu cẩn thận sẽ suy ra rằng "điều hành mọi hoạt động" bao gồm luôn quyền ký mọi hợp đồng.
Cách tổ chức gọn là ba lớp. Lớp thứ nhất, quyết định bổ nhiệm, xác định ai là người đứng đầu chi nhánh. Lớp thứ hai, văn bản uỷ quyền gửi ra ngoài được, ghi loại giao dịch, hạn mức, thời hạn, có hay không quyền uỷ quyền lại. Lớp thứ ba, quy chế nội bộ, ghi cách báo cáo, cách xin ý kiến trụ sở, ngân sách, chế độ kiểm tra. Đối tác chỉ cần xem lớp thứ hai; lớp thứ ba để quản lý trong nhà.
Hãy giữ cho lớp thứ hai và lớp thứ ba không mâu thuẫn. Nếu quy chế nội bộ giới hạn hợp đồng ở một mức nhưng văn bản uỷ quyền gửi đối tác không ghi hạn mức, đối tác ngay tình có thể dựa vào văn bản uỷ quyền, và công ty khó viện quy chế mà đối tác không được biết.
Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh: uỷ quyền khác nhau
Chi nhánh. Có thể được giao hoạt động kinh doanh và đại diện theo uỷ quyền. Giám đốc chi nhánh thường được uỷ quyền rộng nhất trong ba loại.
Văn phòng đại diện. Theo Luật Doanh nghiệp, văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó, không thực hiện chức năng kinh doanh. Uỷ quyền cho trưởng văn phòng đại diện ký hợp đồng bán hàng vì thế không khớp với chức năng của đơn vị này.
Địa điểm kinh doanh. Là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể, ví dụ một cửa hàng. Người quản lý cửa hàng thường chỉ cần uỷ quyền vận hành: bán lẻ, nhận hàng, thu tiền, làm việc với đoàn kiểm tra tại chỗ, không cần quyền ký hợp đồng lớn.
Khi mở thêm điểm bán. Chọn đăng ký loại đơn vị nào là một quyết định riêng; ở đây chỉ nhắc rằng loại đơn vị quyết định phạm vi uỷ quyền hợp lý cho người đứng đầu.
Lập bộ uỷ quyền khi mở một chi nhánh mới
Khi đăng ký hoạt động chi nhánh xong, trước ngày chi nhánh bắt đầu ký kết với bên ngoài, trụ sở nên làm xong các việc sau:
- Ra quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh, thống nhất với thông tin đã đăng ký hoạt động chi nhánh.
- Lập văn bản uỷ quyền do người đại diện theo pháp luật của công ty ký, ghi theo bảng phân chia việc ở trên, có hạn mức và thời hạn.
- Quyết định giám đốc chi nhánh có được uỷ quyền lại cho phó giám đốc hoặc kế toán chi nhánh không; nếu có, giới hạn uỷ quyền lại không rộng hơn quyền gốc.
- Mở tài khoản ngân hàng của chi nhánh với mẫu chữ ký và hạn mức giao dịch phù hợp với văn bản uỷ quyền.
- Gửi văn bản uỷ quyền, hoặc bản trích phần cần thiết, cho khách hàng và nhà cung cấp lớn tại địa phương.
- Ghi vào sổ theo dõi uỷ quyền của công ty, đặt lịch rà soát định kỳ.
Với ký số, chi nhánh dùng chứng thư riêng hay ký theo uỷ quyền của người đại diện trụ sở là một câu hỏi kỹ thuật đi kèm; hãy giải quyết cùng lúc với việc lập văn bản uỷ quyền để hai thứ khớp nhau.
Tiền của chi nhánh: tài khoản, ngân sách và báo cáo
Phần lớn rủi ro thật ở chi nhánh không nằm ở hợp đồng lớn mà ở dòng tiền hằng ngày. Tài khoản ngân hàng mở cho chi nhánh vẫn là tài khoản của công ty; tiền vào đó là tiền của công ty, và người được đăng ký mẫu chữ ký tại ngân hàng là người thực tế có thể chuyển tiền đi. Vì vậy, mẫu chữ ký và hạn mức giao dịch đăng ký với ngân hàng phải khớp với văn bản uỷ quyền, không rộng hơn.
Cách làm phổ biến ở công ty vừa và nhỏ là chi nhánh chỉ được chi trong một ngân sách được duyệt theo tháng hoặc quý, mọi khoản ngoài ngân sách phải xin trụ sở. Tiền thu của khách tại chi nhánh nên đi thẳng vào tài khoản mà trụ sở theo dõi được hằng ngày, thay vì nằm lại trong két chi nhánh nhiều ngày.
Chế độ báo cáo nên được ghi ngay trong quy chế: danh sách hợp đồng đã ký trong tháng, công nợ phải thu, phải trả, các buổi làm việc với cơ quan địa phương và kết quả. Báo cáo không nhằm làm khó giám đốc chi nhánh; nó là cách duy nhất để trụ sở biết mình đang chịu trách nhiệm cho những gì, vì về pháp lý mọi giao dịch của chi nhánh đều là giao dịch của công ty.
Ở chi nhánh xa trụ sở, như một chi nhánh ở Lâm Đồng của công ty đặt tại Thành phố Hồ Chí Minh, trụ sở nên cử người kiểm tra trực tiếp ít nhất vài lần trong năm. Kiểm tra trên giấy tờ không thay được việc tận mắt xem kho, xem hợp đồng gốc và nói chuyện với vài khách hàng địa phương.
Khi giám đốc chi nhánh làm vượt phạm vi
Ví dụ giả định: giám đốc một chi nhánh ở Khánh Hoà ký hợp đồng thuê kho mười năm, có đặt cọc lớn, trong khi văn bản uỷ quyền chỉ cho gia hạn hợp đồng thuê hiện có. Theo nguyên tắc của Bộ luật Dân sự, phần vượt phạm vi đại diện không làm phát sinh nghĩa vụ cho công ty, trừ khi công ty đồng ý, biết mà không phản đối trong thời gian hợp lý, hoặc có lỗi khiến bên cho thuê không biết giới hạn.
Ở chiều ngược lại, bên cho thuê đã tin vào danh nghĩa chi nhánh. Nếu văn bản uỷ quyền chưa từng được đưa ra, quyết định bổ nhiệm ghi "toàn quyền điều hành", và chi nhánh đã trả tiền thuê vài tháng bằng tài khoản của công ty, lập luận "vượt quyền" của công ty yếu đi đáng kể. Trường hợp như vậy nên được xử lý sớm, bằng văn bản, và thường cần người làm pháp lý xem xét toàn bộ hồ sơ.
Bài học rút ra không phải là thu hẹp quyền chi nhánh đến mức không làm được việc, mà là viết rõ, báo cho đối tác, và kiểm tra định kỳ những gì chi nhánh đã ký.
Câu hỏi thường gặp
Giám đốc chi nhánh có tự động là người đại diện theo pháp luật của công ty không?
Không. Người đại diện theo pháp luật là người ghi trong điều lệ và đăng ký doanh nghiệp. Giám đốc chi nhánh là người đứng đầu đơn vị phụ thuộc và hành động theo uỷ quyền của công ty, trừ khi điều lệ quy định thêm người đó cũng là người đại diện theo pháp luật.
Chi nhánh có con dấu riêng thì có được ký mọi hợp đồng không?
Con dấu không tạo ra quyền ký. Việc chi nhánh có dấu chỉ là công cụ xác nhận; phạm vi được ký vẫn do văn bản uỷ quyền của công ty quyết định. Đối tác nên xem văn bản uỷ quyền chứ không chỉ nhìn dấu.
Giám đốc chi nhánh có được ký hợp đồng lao động với nhân viên chi nhánh không?
Được, nếu công ty uỷ quyền bằng văn bản cho việc này. Bộ luật Lao động cho phép người được uỷ quyền giao kết hợp đồng lao động thay người sử dụng lao động. Văn bản uỷ quyền nên ghi rõ loại hợp đồng, vị trí và định biên.
Khách hàng kiện chi nhánh thì ai ra toà?
Về nguyên tắc, công ty là đương sự vì chi nhánh không có tư cách pháp nhân. Công ty có thể uỷ quyền cho giám đốc chi nhánh hoặc người khác tham gia tố tụng, nhưng đó là văn bản uỷ quyền riêng cho vụ việc.
Có nên cho giám đốc chi nhánh quyền vay vốn ngân hàng không?
Đa số công ty nhỏ không nên. Khoản vay ràng buộc toàn bộ công ty và thường kèm tài sản bảo đảm. Nếu chi nhánh cần vốn lưu động, trụ sở có thể ký hạn mức tín dụng chung rồi cho chi nhánh rút trong giới hạn.
Đổi giám đốc chi nhánh thì phải làm những gì với uỷ quyền?
Thu hồi văn bản uỷ quyền cũ, cấp văn bản mới cho người kế nhiệm, đổi mẫu chữ ký ở ngân hàng, gỡ quyền trên các hệ thống điện tử và báo cho đối tác lớn. Thông tin người đứng đầu chi nhánh đã đăng ký cũng cần được cập nhật theo thủ tục.